Commentaire d'arrêt 26 novembre 2003

« Commentaire d’arrêt Par un arrêt rendu le 26 novembre 2003 , la chambre commercial de la Cour de cassation va statuer sur la notion de faute dans les pourparlers , de la possible ou non responsabilité de la société tiers dans ce contrat et enfin de l’étendu et des limites de l’indemnisation . Une société souhaite acheter des actions composants le capital d’une société tiers .Les pourparlers de 1997 ont , à l’issue de nombreuses lettres , de plusieurs rencontre et courrier conduit le 24 septembre 1997 à un projet d’accord stipulant plusieurs conditions suspensive qui devaient être réalisée avant le 10 octobre , date reporté au 15 novembre 1997 .

La société souhaitant acheter les actions à néanmoins appris que la société tiers avait consenti le 10 novembre 1997 à vendre ses actions à une autre société .

La société désirant acheter les actions a alors demandé que les deux sociétés tiers soient condamné à réparer le préjudice résultant de la rupture fautive des pourparlers . La Cour d’appel de Paris dans un arrêt du 29 octobre 1999 a condamné la société tiers aux motifs qu’en continuant à laisser croire à la société souhaitant acheter les actions , que seul l’absence de l’expert-comptable de la société retardait la signature du protocole , avaient rompu unilatéralement et avec mauvaise foi des pourparlers qui n’avaient jamais paru abandonner . La société tiers c’est alors pourvu en cassation La société souhaitant acheter les actions c’est aussi pourvu en cassations . La société tiers fait grief à l’arrêt de les avoir condamnés à payer 400 000 francs de dommage-intérêts aux moyens que d’une part , la liberté contractuelle implique celle de pouvoir rompre les pourparlers , liberté limité uniquement dans le cas d’une faute caractérisé par le fait de tromper la confiance du partenaire , ce qui n’est pas le cas dans la présente affaire , et d’autre part , que celui qui prend une initiative de pourparlers en établissant une proposition d’achat de la totalité des actions d’une société , soumises à plusieurs conditions suspensives affectées d’un délai de réalisation et qui ne manifeste aucune diligence pour la réalisation de ces conditions , ne seraient imputer à la faute la rupture par son partenaire des pourparlers , après l’expiration de ce délai , de sorte que la Cour d’appel en statuant ainsi , a violé les articles 1382 et 1383 du Code civil.... »